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浔兴股份子公司法人涉嫌合同诈骗被立案批捕 泉州银行共管账户形同虚设

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9月23日,中国网财经(记者李宇杨斌宇)日前,“拉链第一股”宇兴股份宣布,其控股子公司法人兼总经理甘庆才涉嫌合同诈骗,已在立案调查。巧合的是,一个月前,公司的实际控制人,公司前董事长王立军因涉嫌内幕交易被重庆市公安局逮捕。母公司的高级管理人员相继被公安机关立案逮捕。

花了10亿美元寻求转型,但最终蒙受了巨大损失,实时内幕交易被捕,并造成了局部羽毛。裕兴股份有限公司发生了什么事?

“拉链王”投资转型

9月15日,福建玉星拉链科技有限公司(以下简称“玉星股份”)宣布,已于9月12日收到福建省晋江市公安局发行的《立案告知书》,知情。公司控股子公司深圳市价格链跨境电子商务有限公司(以下简称“价格链”)的法定代表人,总经理甘庆草及其他涉嫌合同欺诈的人已报案调查。

两年前,2017年6月,裕兴股份有限公司发行了《《重大资产购买报告书(草案)》》,投资了10.14亿元的购买价格链的65%。在此次交易的众多交易对手中,甘青草和朱玲的比例最高,共转让了28.9%的股份,约定的转让价格为4.68亿元。

价格链《公开转让说明书》的链显示,2006年,只有25岁的甘庆草在厦门奥拉德贸易有限公司任总经理。两年后,甘庆草创立了深圳欧拉国际货运代理有限公司,这是价格链的前身。在2016年,价格链在新的三块板上列出。

公共信息显示,价格链是一个以“品牌电子商务+电子商务软件+电子商务社区”为主要业务的跨境出口电子商务企业。这引起了当时正在寻求转型的公司的关注。

浙兴有限公司成立于2003年。它是中国最大的拉链制造商,也是中国唯一可以与国际巨头竞争的拉链公司。据该公司董事长王立军说,该公司是国内领先的拉链。交易完成后,公司可以基于原始的B2B业务添加B2C服务。当然,它将形成拉链+跨境电子商务的双重业务,进一步提高公司估值。

2006年上市后,玉星股份有限公司的盈利能力保持稳定,并在2016年达到顶峰。公司营业收入和净利润分别为11.8亿元和1.18亿元。 2017年7月,肇兴股份有限公司启动一项重大资产购买计划,以10.139亿元人民币的现金对价收购甘干曹等21名股东持有的价格链中的65%股权。

绩效承诺变成了一张纸

在股权转让的同时,宇兴夫妇夫妇签署了《盈利补偿协议》。根据协议,曹干青夫妇承诺2017-2019年净利润分别不少于1亿元,1.6亿元和2.5亿元。三年累计净利润不足5.1亿元的,履约保证人必须向上市公司支付现金补偿。交易完成后,王立军担任价格链董事长。

值得注意的是,在股权转让的资金支付中,裕兴有限公司安排了“共管账户”模式,以确保能有效履行甘神夫妇的履约承诺。

专业人士表示,在并购过程中,为了确保“履约承诺协议”的有效履行,合并各方通常与银行签署《三方资金监管协议》。出资者将把资金转入特别账户进行监督,由银行监督。根据承诺的利润完成情况,将股东分批分配给被收购方的股东,并扣除未履行的承诺。

这次并购也不例外,浔兴股份将并购款1.6亿元划入了共管账户中。按照约定,价之链在完成了2019年度业绩承诺后,将解除资金的共管。

然而现实给了浔兴股份一计猛击。

价之链2017年度实现净利润9796万元,勉强算是摸到了合格线。然而2018年度,价之链净利润直线下降,亏损7589万元。导致两年间的实际业绩与承诺业绩差额超过2.36亿元,业绩承诺化为一纸空文。

浔兴股份不得已在2018年度对此次收购所产生的商誉计提了7.48亿元的减值准备,这直接导致了浔兴股份2018年度净利润亏润6.49亿元。这是浔兴股份自2006年上市以来的首次亏损。

2018年10月,浔兴股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请,仲裁请求价之链相关负责人支付业绩补偿款10亿余元。

当年11月,浔兴股份再度停牌,启动重大资产重组。两个月后的2019年1月,重组事项发生变更,从购买资产变为资产处置,要将价之链资产以12亿元转让给原控股股东浔兴集团。

随后又出现价之链的公章、财务专用章、出纳章、银行Ukey、相关内部权限等均由甘情操夫妇控制,拒绝浔兴股份推荐的财务人士接触,导致财务人员无法履职,浔兴股份也无法对价之链的财务管理、会计核算、资产资金安全形成有效监管等闹剧。

银行共管账户形同虚设

更令人意外的是,双方共管账户中的资金也被挪用。

据浔兴股份公告称:“2017年9月,我公司联系泉州银行龙湖支行开立共管银行账户,采用在甘情操个人账户预留双印鉴(一个印鉴为甘情操印章、另一个印鉴为我公司董事长王立军印鉴)的账户共管模式,该账户设立后三方(甘情操、王立军、泉州银行)本应签订三方共管协议,但甘情操不配合签订。该账户目前不能实现《股权转让协议》约定共管的目的。”

随后,浔兴股份称,甘情操自行前往泉州银行单方面动用了该账户的资金:“2018年9月4日,甘情操到泉州银行龙湖支行,拟通过挂失预留印鉴方式单方面动用上述账户资金,并以起诉、投诉威胁银行工作人员将全部资金转入其与其他个人银行账户相关联的证券账户。”以及“甘情操、朱玲利用控制价之链公章、财务章、银行Ukey便利,直接实施了提前偿还银行贷款解除甘情操个人银行存单质押;随即,甘情操恶意挂失质押存单对应的共管账户,将账户中的 53,274,039.54 元共管专项资金转入其个人账户据为己有。”

既然是共管账户,即意味着应当由开设账户的各方采取一致行为,才能实现对该账户及其所含资金的变动。正常情况下,在类似事件中,即使是甘情操与朱玲拥有控制价之链公章、财务章、银行Ukey的便利,也不应具备单方面转账的权利。

蹊跷的是,银行共管账户理应在共管各方的共同授权下才能调动资金,此案的这个细节疑点重重,泉州银行的内控制度似乎成了“摆设”。中国网财经向该共管账户的开设机构泉州银行发送了采访函,就该银行的共管账户开设流程、涉案账户状态、银行内部风控制度进行了询问。截止发稿,未收到回复。

对此,中国网财经将持续关注。

(责任编辑:魏国旭)