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3倍VS 5.56倍 都是估值惹的祸南纺股份拟购秦淮风光陡生风波

在南方建议收购秦淮风光51%股权后,据报道该交易的估值与上市公司的估值相当。质疑的背后是南方股份有限公司现有的主要贸易业务,其盈利能力持续走弱

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《投资时报》研究员李玉辰

现有主要贸易业务的利润一直在减弱,以及将文化旅游业带入主业的跨境愿望。南京纺织品进出口有限公司(以下简称南方,股票代码600250)正在寻求转型。

随着南方股份有限公司于6月底宣布,公司拟宣布以发行股份的方式收购南京秦淮风景旅游有限公司(以下简称秦淮风光)51%的股权,该交易的估计增值率达到456.94%,被媒体“关注”。估值高涨后,7月4日,上海证券交易所的询盘函意外出现。

估计增值率为456.94%

6月21日晚,南方股份披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称计划)表示,公司拟向南京孔庙文化旅游集团有限公司(以下简称孔庙)发行股份。 )为7.19元/股。在此过程中,购买了后者持有的秦淮风光51.00%股权,交易价格暂定为2.72亿元。同时,拟向控股股东南京旅游集团非公开发行股票筹集配套资金,募集资金不超过8000万元,以补充流动资金。

根据数据,秦淮风光于2005年11月建成,并于2018年3月在新三板上市。它拥有在秦淮河约10英里的内陆水道上进行水上游船旅游的专有权。目前,秦淮风光由国有独资公司孔庙所拥有85%。本次交易中,南方股份收购了孔庙持有的秦淮风光51%股权。

根据数据显示,2018年1月和2019年1月至4月,秦淮风光分别实现营业收入9000万元,1.07亿元和3900万元。归属于母公司所有者的净利润分别为人民币3890.5万元和4423.53元。万元,1544.4万元。

根据计划披露,本次资产评估的基准日为2019年4月30日。秦淮景区净资产预审价值为9578万元,股东权益总额估计为5.33亿元。估计增加值为4.38亿元。率为456.94%。与目标相对应的资产(秦淮风光51.00%股权)价值2.72亿元。

值得注意的是,在媒体报道A股沉湾休闲服务业第二子行业的上市公司被选中之后,去掉负值后,平均市净率为3.0倍,且收购秦淮市净利率约为5.56倍(股东权益总值估计值5.33亿元,资产预审值为9587.5万元),这意味着“秦淮风景区的估值”。此交易可与上市公司相媲美“。由于估值大幅“获取”,上海证券交易所7月4日发出的调查函特别要求南方方解释相关报道是否属实,并予以澄清。

《投资时报》研究员注意到,在交易的估价中,2017年4月,秦淮风光股东孔庙游轮将秦淮风光投资金额的25%转让给贸易伙伴孔庙,采用成本法作为评价方法。估计价值为62,079,600元。 2018年11月,陈钰源通过证券交易所交易系统,并从孔庙游轮获得了1000股秦淮风光。

根据秦淮风光三次交易的估值差异,上海证券交易所要求另外披露上述孔庙旅游股权转让的价格和相应标的资产的市场价值,并结合前三次股权转让交易的估值方法和相关公司的经营业绩。它解释了前后三次交易估值差异的原因和合理性。

此外,上海证券交易所注意到秦淮风光拥有游览秦淮河水域的特许经营权,有效期为20年,并将于2037年8月4日到期。其商标“秦淮画”于2010年注册,有效10年。年份,预计到期后不会通过审核。为此,上海证券交易所要求南方在评估中解释是否考虑这些事项,并解释这些事项对评估的具体影响。

根据估计情况,秦淮风光2019年至2021年期间的预计净利润不低于4825.2万元,5107.1万元和60097万元。在履约承诺期内,如果每年的净利润低于相应的年度承诺净利润的90%,孔庙旅行社将通过将差额除以所售股份的比例进行补偿。

对于未来的业绩预测,上海证券交易所要求对估计的主要依据和参数选择进行解释,并充分说明确定基准和参数的原因,分析应说明绩效评估的可实现性。并提供重大的风险警告。

相关规定。

主要业务是否调整?

据了解,南方主要从事进出口贸易和内贸业务,其贸易收入占公司营业收入的85%以上。

《投资时报》研究人员回到南方股份过去的表现发现,从2016年到2018年,南方股份实现营业收入8.48亿元,7.99亿元,10.12亿元,同比增长-37.5%, - 5.73%,26.63%净利润为人民币1.7亿元,人民币94百万元和人民币1.85亿元,同比分别增长139.44%,445.08%和97.89%。但值得注意的是,上述结果主要来自投资收益。从2016年到2018年,南方的投资收益分别为1.02亿元,1.94亿元和2.37亿元,均高于同年的净利润。可以看出,其主要贸易业务一直处于亏损状态。

2019年第一季度,南方股份有限公司实现营业收入1.47亿元,同比下降27.54%;净利润4661.99万元,同比下降4.34%,业绩形势比去年同期进一步恶化。

从业绩数据可以看出,南方交易业务的业务形势相对严峻,盈利能力较弱。迫切需要通过转型扭转目前严峻的经济形势。

根据规划,南方市明确了文化旅游产业转型的业务发展战略,逐步建立了景区旅游服务,旅游商务,酒店等文化旅游业务的业务板块和体系。因此,上海证券交易所要求提供有关交易是否涉及对公司主营业务进行调整的信息。该计划是为了维持主营业务的稳定性,以及是否有任何计划设立原有业务。

根据数据,南京旅游集团有限公司(以下简称南京旅游集团)持有其控股股东南方34.99%的股份。 2017年12月南京旅游集团的成立是南京旅游资产的综合平台。南方是南京旅游集团旗下唯一的上市公司。南京旅游集团将其作为旅游资产经营的证券化平台和运营平台,逐步向南方注入所有经营性旅游资产或经营权。

在逐步注入南京旅游集团,整合南方相关旅游资产的过程中,由于地理和旅游业务的重叠,必然会遇到同行业的竞争问题。

根据预披露,秦淮的主要业务是为游客提供内秦淮河水域游船观光服务。与此同时,南京旅游集团子公司秦淮河的建设以及西丽旅游的合作分别经营了秦淮河外围的乌定门三岔河口段长约12.5公里,南京长江滨江段旅游业务,将进一步整合南京相关的旅游资源可能涉及水面游。

关于独立性的相关规定。

基于秦淮风光,秦淮河建设和谢力旅游,他们都在南京从事地面旅游业务。上海证券交易所还需要解释或补充披露,秦淮河建设和同里旅游对孔庙秦淮风景游轮业务的影响;秦淮风光提供的服务是否同质和可替代,是否构成直接或间接竞争,是否与秦淮河建设和合作有业务合作,包括但不限于“一揽子”。

作为南京旅游集团旗下唯一的上市公司,南方希望通过收购秦淮风光,加载国有旅游资源,以及文化旅游产业的转型升级,仍有许多困难需要克服。